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警察叻sir（陳百祥飾）為了取得黑社會頭目曾琛（曾志偉飾）的犯罪證據，命令手下須仁（余文樂飾）、肥秋（林子聰飾）和傻強（杜汶澤飾）進入曾琛的幫派中當臥底，而事實上曾琛也派了手下華dee（黃浩然飾）潛入了警隊當中。當他們進入了幫派后，才發現曾琛不懂如何處理黑社會中的事務，本質并不壞。這時候，須仁他們被數名不知情的女警抓住了。須仁等人更對這幾名警花產生了感情。不久黑社會的最高頭目死去了，幫派內部糾紛不斷。須仁這幾名搞怪之人也摻和進去了，繼而發生一連串亂七八糟的糊涂事。